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京投发展股份有限公司关于明确公司与北京市基础设施投资有限公司

2019-11-12 12:46:25 点击数:1106

证券代码:600683证券缩写:北京投资发展号:Pro 2019-038

北京投资发展有限公司

关于明确公司与北京基础设施投资有限公司投资房地产项目股权比例及关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●交易内容:根据本公司与北京基础设施投资有限公司(以下简称“北京投资公司”)关于房地产项目联合投资及关联交易的相关协议,拟明确双方在联合投资计划中的股权比例,联合投资计划的其他内容保持不变。

●隶属关系:截至2019年8月31日,北京投资公司持有公司37%的股份,是公司最大股东。

●关联交易累计金额:近12个月来,公司全资子公司北京首都投资土地房地产有限公司(以下简称“北京首都投资土地”)与北京首都投资公司合作,以37.2亿元收购了国公庄车辆段三期地块,以63亿元收购了北安河车辆段综合利用地块。截至2019年8月31日,北京投资公司已向本公司及其控股子公司(包括孙子公司)提供委托贷款余额2387万元。

一、关联方交易概述

近年来,本公司全资子公司北京投资土地与大股东北京投资公司参与了国公庄、五鹿居、平西州、潭柘寺、平谷、国公庄三期、北安河等地块的招标投标,合作开发以轨道物业为主体的房地产项目,均取得了良好的经济和社会效益。公司将继续与北京投资公司合作,投资轨道交通上部结构(车辆段、车站)及沿线物业的房地产项目。

根据公司与北京投资公司关于房地产项目合作投资及相关交易的相关协议,现建议明确合作投资计划中双方的股权比例,合作投资计划的其他内容保持不变。

截至2019年8月31日,北京投资公司持有本公司37.00%的股权,是本公司最大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。副董事魏毅女士、郑毅先生和刘建宏先生必须弃权。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要其他相关部门批准。

包括本次关联交易在内,在过去12个月内,公司同一个关联人或不同关联人之间的关联交易类型达到3000万元以上,占公司最新经审计净资产绝对值的5%以上。

二.关联方介绍

公司名称:北京基础设施投资有限公司

法定代表人:张艳友

注册资本:1.3567127亿元

注册地址:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2栋9楼908室

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:制造地铁车辆和地铁设备;授权国有资产经营管理、投资管理、地铁新线路规划建设;已建成地铁线路的运营和管理;各种商品和技术的自营和代理进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外;地铁车辆的设计和维修;地铁设备的设计和安装;项目监督;物业管理;房地产开发;地铁广告的设计与制作。

截至2018年12月31日,北京投资公司总资产5583.89亿元,净资产2089.16亿元。2018年,北京投资公司营业收入189.08亿元,净利润25.98亿元。(合并报表标准,已审计)

北京投资公司(Beijing Investment Company)是由北京市国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司,承担北京轨道交通等基础设施项目的投资、融资和资本运营任务。截至2019年8月31日,北京投资公司持有我公司37.00%的股权,成为公司最大股东。

三.关联交易的主要内容

关于原合作投资计划中股权比例的约定如下:

土地收购后,双方共同出资组建项目公司,项目公司的注册资本规模和具体股权比例由双方根据项目情况协商确定。

现在很清楚:

征地后,双方应共同投资组建项目公司。项目公司股权比例原则是:对于北京轨道交通车辆段等项目,公司持股比例不低于60%(含),北京投资公司持股比例不高于40%(含);北京非轨道交通路段等项目,公司持股比例不低于80%(含),北京投资公司持股比例不高于20%(含)。如果双方另有约定,以本协议为准。项目公司的注册资本规模由双方根据项目情况协商确定。

四、对公司的影响和风险

双方在合作投资计划中持股比例的协议有利于上市公司对合作项目的控制,将进一步增强公司在铁路物业项目中的竞争优势,为公司实现发展战略奠定坚实基础。

现有风险:公司财务压力很大。例如,项目进度滞后,项目销售速度达不到预期水平,公司现金流可能面临断裂的风险。

V.关联交易履行审查程序

(1)董事会审查

2019年9月11日,公司第十届十七次董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票弃权审议通过议案。关联董事魏毅女士、郑毅先生和刘建宏先生已退出投票。

本公司已事先征得独立董事一致同意,将本提案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事事先批准了关联交易,并发表独立意见如下:双方合作项目的明确持股比例有利于促进公司业务发展,交易程序合法合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会表决议案时,相关董事依法回避表决,符合法律法规和公司章程的相关规定,董事会表决程序合法。

(2)董事会审计委员会的意见

本公司董事会审计委员会在认真审阅本次关联交易相关材料后,认为本次关联交易规定了本公司与北京投资公司合作投资的房地产项目的股权比例,符合国家相关政策和法律法规及本公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不损害本公司及其股东的利益。因此,它同意这项交易。

该议案仍需经公司股东大会批准,与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该议案行使表决权。

六.历史关联交易

过去12个月,公司全资子公司北京投资土地与北京投资公司合作,以37.2亿元收购国公庄车辆段三期地块,以63亿元收购北安河车辆段综合利用地块。截至2019年8月31日,北京投资公司已向本公司及其控股子公司(包括孙子公司)提供委托贷款余额2387万元。

七.附加

1.独立董事关于向董事会提交《关于明确公司和北京基础设施投资有限公司投资房地产项目股权比例及关联交易的议案》的批复

2.独立董事关于明确公司和北京基础设施投资有限公司投资房地产项目股权比例及关联交易的独立意见

3.审计委员会关于明确公司和北京基础设施投资有限公司投资房地产项目股权比例及关联交易的意见

特此宣布。

北京投资发展有限公司

董事会

2019年9月11日

归档文件

第十届北京投资发展委员会第十七次董事会决议

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